“各方无法掌控上市企业 皖通科技认定企业处于无实控人的状态”

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明明召开了年度股东大会，皖通科技认定企业已经处于无实际控制人的状态，深交所为此匆忙发出关注函，询问南方银谷失去控制权的原因，以及上市公司无实际控制人的认定依据。

6月20日，皖通科技在给深交所的答复公告中，主要从三个方面进行具体证明，包括主要股东间持股比例、股东实际控制的股权表决权对企业决策的影响、企业股东对董事会成员的选择。

南方的银谷会失去控制权吗？

南银谷为什么会失去控制权？ 皖通科技认为原因之一是目前企业主要股东之间持股比例差异较小。

由于南方银谷与企业创始人王中胜等3人签订的《委托表决权协议》于年6月12日到期，南方银谷及其一致行动者安华企业管目前持有企业18.48%的股份，而第二大股东西藏景源持有10%的股份，王中胜等3人共计9.49%。 除上述股东外，企业其余股东持股比例未超过5%。 从出资比例差异来看，南方银谷方面比西藏景源持股比例高8.48%，比王中胜等3人合计持股比例高8.99%，持股比例差异较小。 因此，皖通科技认为企业股权结构分散，既没有单一股东或股东及其一致行为人持股比例达到50%以上的情况，也没有单一股东或股东及其一致行为人实际可支配的股权表决权超过30%的情况。

更重要的是，上述持股比例的差异进一步不足以使企业任何一方的股东的股权表决权对股东大会的决议产生重大影响，根据企业目前的股权结构，股东也不能选任企业董事会半数以上的成员。 因此，皖通科技认定南方银谷失去了对上市公司的控制权。

皖通科技董秘潘大圣在接受《证券日报》记者采访时表示，如果南方银谷持股比例超过18%，其他为持股5%以下的股东，从新闻公开的角度看，南方银谷为控股股东，监管部门也可以同意。

但根据企业目前的实际情况，包括股东大会、董事会产生过程、董事会成员组成等，南方银谷确实无法控制。 根据相关规定，一个控股股东持股比例达到50%，另一个表决权超过30%，这些标准南方银谷也没有达到。 潘大圣说。

皖通科技已经没有实际控制者了吗？

对于深交关注的企业不存在实际控制人状态的合理性和充分性问题，皖通科技从股权结构、董事会决策情况、近期重大事项披露情况、股东间存在的一致行动协议或约定、表决权委托等方面予以应对。

皓通科技认为，企业股权结构分散，任一股东实际可支配的股权表决权不超过30%，不足以影响企业任一股东大会的决议，不能决定企业董事会半数以上成员的选择。

其次从上市公司近期董事会的决策情况来看，特别是周快速发展被罢免，《表决权委托协议》失效后，企业任何股东都不能单独对企业董事会和股东大会决议产生重大影响，符合相关法律法规和《企业章程》对企业实际管理的要求 因此，皖通科技认为，企业不存在控股股东和实际控制人的理由是合理充分的。

潘大圣告诉记者，此前王中胜等3人与南方银谷有一致行动关系时，认定控股股东为南方银谷没有问题。 但是，现在双方既然确定不缔结一致行动关系，至少他们关于重大事项的一点决定不一定一致，将来可能会带来各种风险。

大家(股东)决定不一致的时候有各种各样的风险。 据潘大圣介绍，如果王中胜等3人从后面支持西藏景源，持股比例将超过南方银谷。 目前，他们还没有表明自己的角度。 这对后续上市公司的股权结构有很大的影响。 目前，企业股权结构比较分散，谁也无法控制股东大会、董事会和董事会成员的选任。 所以，表决权委托失效后，认定企业无控股股东和实际控制人可能符合皖通科技的现实。

皖通科技已经没有实际控制人的认定，南方银谷方面向《证券日报》记者确定，上市公司实际控制人变更是重大事项，南方银谷作为企业控股股东，未事先通知是不合理的，因此在交易所第一时间发出了关注函。

我们承认我们现在无法控制皖通科技的董事会和股东大会，但是上市公司必须事先通知我们实际管理者的变更情况。 南方银谷方面说。

对此，潘大圣表示，皖通科技事后通知了南方银谷。 这几个事项不是说哪一方同意，只是需要告知，我们根据企业整体股权结构和南方银谷提供的简单权益变动报告认定了这样的事实。 潘大圣说。