“联姻不足两年“反目成仇” 长江健康子企业“失控””

本篇文章1701字，读完约4分钟

上市公司并购雷电层出不穷，给并购双方乃至二级市场带来了诸多困惑。 在宣布对并购不到两年的二级子公司进行6.64亿元商誉减值准备后，4月6日晚，长江健康声称想看看子公司的账本，结婚不到两年的企业现在反目。 4月8日晚，深交所发函询问，要求长江健康证明明子企业失控的影响和措施。 从股价来看，长江健康继4月7日上涨4.28%之后，4月8日下跌4.33%，4月9日再次下跌0.48%。

言归正传，证券日报记者第一时间采访了相关人士、业内人士和多位律师，这一混乱的收购纠纷案拆线查明真相。

长江健康子企业失控

4月6日晚，长江健康发布消息称，企业年报审计业务组于3月16日进驻企业二级子公司山东华信制药集团股份有限公司(以下简称华信制药)开展年度审计相关业务，多次受到华信制药管理层马俊华、刘瑞环阻挠，相关审计流程、审计工作正常推进。

《证券日报》记者多项调查显示，矛盾并不是在此次审计工作期间发生的，并购双方的怨恨已经很深。 年11月，华信制药原实控制人马俊华以合同纠纷为由向北京仲裁委员会提交仲裁申请书，要求长江健康全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限企业(以下简称长江医药投资)根据年7月14日签署的《山东华信制药集团股份有限公司企业股权转让协议》的约定，股权转让价款约1.1亿元。

4月7日，长江健康理事会秘书卢斌在接受《证券日报》记者采访时表示，其背景是股权转让金未按照《股权转让协议》支付。 年5月17日召开的华信制药董事会上，企业方面与马俊华、刘瑞华就加快结合领域优势达成协议，确定华信制药完成货款回收后，长江医药投资将支付转让金。 业绩作为赌博方法和华信制药的日常运营负责人，马俊华、刘瑞环都承认了这一点。

《证券日报》记者就此向华信制药方面求证，马俊华方面委托律师北京都律师事务所主任、律师桑圣元向记者确认董事会决议的存在。 董事会作为企业的内部设立机构，无权变更股东之间关于支付股份转让金的约定。 即使作出相关决议，对协商双方股东也是无效的，否则涉嫌滥用大股东的权利。 桑元表示

双方各执一词，围绕这笔股权转让金支付问题的纠纷事件越来越混乱。

所有权转让金的支付陷入纠纷

为加快医药产业转型，年7月，长江健康宣布以9.3亿元现金收购华信制药60%的股份，拟出资6000万元增资。 年，华信制药扣除非经常性损益净利润1.06亿元，完成约年度承诺的业绩承诺。

华信有几个不错的中药品种。 此外，还有许多批文。 企业整理战术布局是想让华信成为中药生产平台。 在采访中，卢斌告诉记者，企业对华信制药抱有很大的期望。

蜜月期总是甜蜜的。 但是，很长一段时间内，开始出现合并后遗症。

根据年7月14日签署的《股权转让协议》，长江医药投资分阶段有条件地向马俊华支付共计8.41亿元。 其中，目标企业完成年度业绩承诺，自审计报告发布之日起30天内，长江医药投资需向马俊华支付股权转让价款1.4亿元。

结合马俊华方面提供的多种材料和企业公告，《证券日报》记者在年5月至年3月间，双方多次就股权转让金的一些事项进行谈判，发生分歧后，尽管双方一度和解，但最终矛盾激化，加剧。

关于纠纷，桑圣元告诉《证券日报》记者，根本原因、收购者在收购中重视实体、流程、业绩和可靠性。 并购前期注重对赌协定的结果，在履行过程中缺乏诚信。 本案为三年下注期，第一年完成对赌条件，但收购方拒绝支付转让价款，缺乏诚信，产生了纠纷隐患。

随着调查的进展，记者召开董事会追加确认应收账款回收后，除了进行支付股权转让金的前提条件外，还获悉长江医药投资和马俊华于年8月29日签署了《备忘录》，讨论分三次支付1.4亿元转让金。 前3000万元股权转让金已于年9月2日付清，其余两笔款项尚未落实。

关于双方讨论签署的《备忘录》，江苏泰和律师事务所高级合伙人李远扬律师在接受《证券日报》记者采访时表示，备忘录的效力要看双方签订时的背景和具体复印件。 双方当事人在主合同签订后，有意拟定在履约过程中签订的合同的相关条款，并签署备忘录的，该备忘录对双方具有法律约束力。

但是，记者很多人都知道双方还没有签署这个“备忘录”，对法律的效力有疑问。