“各自分别聘请律所 大连圣亚回复函中律师结论“打架””

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受新冠肺炎疫情的影响，大连圣亚运营的大连圣亚海洋世界会场再次关闭，企业经营雪上加霜的时候，股东之间的控制权之争愈演愈烈。 7月31日，经过两次延误，大连圣亚最终回复了上海证券交易所7月3日发出的询问函，值得一提的是，企业和部分董事同意的董事会分别聘请律师事务所就相关问题发表意见，两个受委托律师事务所就相同问题提出的法律意见也是如此。

各自聘请律所

做了这么多年的披露事业，这样的公告我也是第一次看到。 针对大连亚在回信中就两家律师事务所就同一问题得出不同结论，一位上市公司证券部门资深员工这样对证券日报记者表示。

《证券日报》记者观察到，7月3日上海证券交易所向大连圣亚发出的问询函包括5个问题，其中第2个问题和第4个问题是向律师征求确定意见，在这2个问题上，2家律师事务所提出了不同的结论性意见。

公告称，针对询问函涉及的问题，企业分别聘请了北京高文(大连)律师事务所(以下简称高文大连所)和北京德恒(杭州)律师事务所(以下简称德恒杭州所)，其中尤以德恒杭州发表的意见为董事杨子平、毛 值得注意的是，同意的6名董事除杨子平本人外，还包括提名的4名董事和磐京基金提名的毛岗董事。

对于德恒杭州颁发的法律意见，企业董事吴健、肖峰、独立董事梁爽表示反对，并发表了企业聘请的高文大连颁发的意见。 在答复中，高文大连发布的意见也表示为企业聘请的律师的意见。

其实询问函的相关内容我们早就做好了准备，企业聘请的律师也已经确定要发表意见，但是杨子平的一直不同意。 需要请律师发表意见，花了这么长时间。 在询问函的两次延迟回复和公告中公开了不同律师的意见，企业高管是这样对证券日报记者说的。

大连圣亚股东之间发生争议以来，这并不是企业首次就相关问题单独聘请律所发表意见。 上届杨子平提名的独立董事曲哲锋、郑磊委托浙江天册律师事务所(以下简称天册律师所)就七届董事会十六次会议专门发布法律意见。 《证券日报》记者还获悉，根据此次公开的两份法律意见书，高文大连所发行时间为7月10日，德恒杭州所发行时间为7月24日。

律师的意见完全不同

答复中指出，对于企业召开的紧急董事会会议的程序是否符合相关规定的问题，高文大连认为第七届董事会第十六次会议的召集程序违反了《企业章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 德恒杭州所提出反对意见，该会议召集、召开、表决程序合法有效，审议若干事项属于董事会职权范围，决议合法有效，符合《企业法》、《企业章程》和《董事会议事规则》的有关规定

《证券日报》记者还观察到，7月8日发布董事会决议时，天册律师所也认为，该会议符合紧急几个事项，举办流程合法有效，投票结果比较有效。

除了在紧急会议程序是否违规的问题上意见相左外，两家律师事务所就杨子平与磐京基金的关系也得出的结论各不相同。

对杨子与磐京基金共同投资的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合作公司(以下简称庆成投资)，德恒杭州将其设立背景视为合伙人根据自身商业评价设立的单一项目股权投资私募基金。 双方结合共同投资和此前股东大会、董事会投票情况，德恒杭州认为磐京基金与杨子平之间不存在一致的行为关。 根据杨子平及磐京基金出具的证明和承诺，认为杨子平、磐京基金和企业其他股东之间不存在未披露的一致行为关系，或其他应当披露的协议和利益安排。

但是，在这些问题上，高文大连所的看法各不相同。

杨子平和磐京基金共同出资设立合作公司，属于《上市公司收购管理办法(修正)》第八十三条第(六)款规定的相互一致的行为人的情况。 杨子平在年5月发行的《回复函》中表示购买庆城投资类独立商业行为，但杨子平、磐京基金在《关于询问函相关问题的信》中表示，与企业其他股东之间没有未披露的一致行为关系，也不存在其他应披露的协议和利益安排。 法律意见书认为，高文大连所基于上述事实，结合杨子和磐京基金在股东大会、董事会的投票情况，如果杨子和磐京基金不能提供相反的证据，现有证据资料不能排除双方是一致行动者。