“新三板修订两件重组业务指南 内幕新闻知情人范”

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新三板的两个重组业务指南已经修订，调整和完善了内幕新闻的知情同意范围。 日前，全国股权转让企业印发了《全国中小企业股权转让系统重大资产重组工作指南第1号:非上市公众企业重大资产重组内幕新闻知情同意指南》(以下简称《重组指南1号》) 和修订了《全国中小企业股权转让系统重大资产重组业务指南第2号:非上市公众企业发行股权购买资产构成重大资产重组文件核准指南》(以下简称《重组指南2号》)，至2009年25月22日。

据了解，此次修订重组业务指南主要有三个方面的文案:一是调整完整的内幕新闻知情同意范围。 二是修订文件提交期限的要求三是进一步确定文件提交要求 其中，《重组指南一号》调整了内幕新闻知情同意范围，将10%以上股份的股东变更为5%以上股份的股东，由能够通过与任一企业的职务或企业的交易取得企业本次重组相关内幕新闻的人员企业控股或实际控制。

此次重组业务指南修订后，将与证券法及相关上级规则的要求保持一致性。 《重组指南1号》对内幕新闻知情同意的范围进行了相应调整，将10%以上的股权股东变更为5%以上的股权股东，将新三板企业内幕知情同意的范围与上市公司统一，符合重组的现实情况，并明确了新三板企业的 国都投行总部理事副社长许达对《证券日报》记者说。

华新三板研究院副院长、首席领域分解师谢彩在接受《证券日报》记者采访时表示，新三板公司并购重组涉及三维交易主体。 上市公司与新三板公司之间的合并重组、新三板公司之间的合并重组、新三板公司与非公众企业之间的合并重组，导致不同新三板合并重组实务中涉及的法律、规则不同。 新三板重组业务准则与上位法和上位规则相一致，有利于新三板公司及相关人员在并购重组业务过程中更好地做好合规和新闻披露等业务。

全国股转企业数据显示，年新三板企业重大资产重组17次，相关金额为23.84亿元的新三板企业共实施153次收购，金额达到97.28亿元的上市公司收购上市公司11次，金额达到46.29亿元。 另外，年第一季度品牌企业收购规模回升。 上市公司24次收购，相关金额共计19.44亿元，金额环比上涨1.85倍。

谢彩表示，今年一季度上市公司并购上市公司积极性回升，并购共4次，金额共9.55亿元，金额环比增长14.79倍，并购金额占所有上市公司并购的49.12%。 因为该重组业务守则需要调整a股。

另外，《重组指南1号》规定，内幕新闻知情同意书的提交时间自停止转让之日起5个转让日内由停职日改为10个交易日，企业股挂牌后未进行交易的，无需提交内幕新闻知情同意书的提交文件。 《重组指南2号》将股票发行备案或股票登记申请文件的提交时间在验资完成后10天内编制并在验资完成后20个交易日内变更。 另外，删除了离线提交纸质文件的相关内容，增加了电子化申请的相关内容。 对《非上市公用企业重大资产重组管理办法》和《全国中小企业股权转让系统非上市公用企业重大资产重组业务细则》内幕新闻知情同意期及交易过程备忘录复印件和形式相关要求，在《重组指南1号》中予以重申。

北京南山投资创始人周运南向《证券日报》记者表示，修订此次重组业务指南将进一步提高挂牌企业重组业务办理的规范性和可操作性，为市场参与者实施重大资产重组提供便利和指导。 见习记者刘伟杰